外资兼并国企一般有以下办理流程：
前期准备
政策法规研究：外资企业需了解中国关于外资并购的相关法律法规，如《关于外国投资者并购境内企业的规定》等，以及国家的产业政策，明确哪些产业允许外资进入、哪些需限制或禁止。
确定并购目标：通过各种渠道寻找合适的国企作为并购目标，对其进行初步调查和分析，包括企业的财务状况、经营管理水平、市场竞争力、资产质量等方面。
自身实力评估：外资企业要对自身的资金实力、技术优势、管理能力等进行评估，确保有足够的能力完成并购并实现并购后的整合和发展。
并购意向与谈判
发出并购意向书：外资企业向目标国企发出并购意向书，表达并购意愿和初步的并购方案，包括并购方式、价格、支付方式等内容。
开展尽职调查：双方达成初步意向后，外资企业通常会聘请专业的律师、会计师、评估师等中介机构对目标国企进行全面的尽职调查，以更深入地了解目标企业的情况，包括法律风险、财务状况、资产权属、员工状况等。同时，目标国企也可能会对外资企业进行一定的调查，以了解其资质和信誉。
商务谈判：基于尽职调查结果，双方就并购的具体条款进行谈判，包括交易价格、股权比例、治理结构、员工安置、债权债务处理等重要事项，争取达成双方都能接受的并购协议。
审批与登记
提交申请文件：并购双方需准备一系列申请文件，一般包括被并购境内公司股东同意外国投资者股权并购的决议、依法变更设立外商投资企业的申请书、并购后所设立外商投资企业的合同与章程、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告等，然后由境内公司报商务部审批。
商务部审核：商务部在收到申请文件后，会在规定时间内进行审核。如果并购涉及特殊行业、重点行业或可能影响国家经济安全等情况，还可能需要进行更严格的审查或征求相关部门的意见。
登记与变更：申请获得批准后，并购双方需向登记管理机关、外汇管理机关等部门办理相关的登记和变更手续，如领取外商投资企业营业执照、办理外汇登记等。
交易与整合
支付对价：根据并购协议的约定，外资企业向转让股权的股东或出售资产的国企支付相应的对价。支付方式可以是现金、股权、债券等，也可以是多种方式的组合，但需符合相关法律法规和外汇管理的规定。
资产交接与股权变更：完成对价支付后，按照协议进行资产交接和股权变更手续，将目标国企的资产和股权转移至外资企业或其设立的外商投资企业名下。
企业整合：外资企业对并购后的国企进行整合，包括战略整合、组织架构调整、人员安置、财务管理、企业文化融合等方面，以实现协同效应和并购目标。
在整个外资兼并国企的过程中，还需注意遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。同时，涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。